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江苏琼花高科技股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称:江苏琼花高科技股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

信息披露义务人:广东鸿达兴业集团有限公司

通讯地址:广州市荔湾区荷景路33号自编2栋6楼

邮政编码:510380

联系电话:020-81653888

股份变动性质:股份增加

签署日期:二〇一一年十二月

信息披露义务人声明

一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编写。

二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏琼花高科技股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏琼花高科技股份有限公司中拥有权益。

信息披露义务人具有完全的民事行为能力,具有履行本报告书中所涉及义务的能力。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行不违反信息披露义务人所任职及持有权益公司章程及内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定含义:

信息义务披露人、广东鸿达兴业集团

广东鸿达兴业集团有限公司

琼花股份、ST琼花、上市公司

江苏琼花高科技股份有限公司

琼花集团

江苏琼花集团有限公司

国信集团

江苏省国信资产管理集团有限公司

国信信托

江苏省国际信托有限责任公司

债权人

广东鸿达兴业集团,琼花集团、琼花股份的债权银行等债权人

法院

扬州市邗江区人民法院

本报告书

江苏琼花高科技股份有限公司详式权益变动报告书

本次权益变动

广东鸿达兴业集团通过司法划转方式取得琼花集团持有琼花股份30,486,422股股份后,广东鸿达兴业集团成为琼花股份第一大股东,琼花股份实际控制人变更为周奕丰先生的行为

司法执行

法院拟通过司法划转方式执行琼花集团持有琼花股份30,486,422股股份的行为

股权转让协议

广东鸿达兴业集团与琼花集团就琼花集团持有的琼花股份30,486,422股股份的转让所签署的协议

和解协议

琼花集团、广东鸿达兴业集团、国信集团、国信信托、债权人就琼花集团、琼花股份相关债务清偿等达成的和解协议

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《收购办法》

《上市公司收购管理办法》

中国证监会

中国证券监督管理委员会

交易所

深圳证券交易所

登记公司

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

公司名称

广东鸿达兴业集团有限公司

公司住所

广州市荔湾区荷景路33号自编2栋6楼

法定代表人

周奕丰

注册资本

人民币贰亿捌仟万元

实收资本

人民币贰亿捌仟万元

公司类型

有限责任公司

成立日期

2000年9月7日

营业执照注册号

440000000096692

企业法人组织机构代码证

72478769-7

经营范围

项目投资,企业管理、策划咨询。国内贸易(法律、行政法规禁止不得经营,国家专营专控商品持有效的批准文件经营)。

经营期限

至长期

税务登记号码

440106724787697

实际控制人

周奕丰

通讯地址

广州市荔湾区荷景路33号自编2栋6楼

联系电话

020-81653888

传真

020-81490512

二、信息披露义务人的股权控制情况

(一)信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署之日,信息披露义务人的股东及持股比例如下:

(二)信息披露义务人的股权控制关系

1、周奕丰持有广东鸿达兴业集团53.33%的股权,为信息披露义务人的实际控制人,其简历如下:

周奕丰,男,中国国籍,生于1969年,汉族,无境外永久居留权。现任广东鸿达兴业集团有限公司董事长、广东塑料交易所有限公司董事长兼总经理、内蒙古乌海化工股份有限公司董事长。

2、信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业、核心业务、关联企业及主营业务的情况

截止本报告书签署日,信息披露义务人实际控制人周奕丰所控制的核心下属企业及其主营业务基本情况如下:

(1)广东鸿达兴业集团有限公司

即信息披露义务人,详细情况请见本报告书“信息披露义务人的基本情况”。

(2)广东塑料交易所股份有限公司

广东塑料交易所股份有限公司是经广东省政府批准成立的全国唯一一家塑料电子交易所,是广州市政府重点建设的大宗商品电子交易平台。广东塑料交易所股份有限公司成立于2004年3月23日,注册地为广州市荔湾区东沙经济区荷景路33号,注册资本为5500万元,法定代表人为周奕丰,公司类型为股份有限公司,公司经营范围为提供塑料原材料及相关产品的电子交易服务(不含许可经营项目),国内贸易、货物进出口、技术进出口(以上法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);计算机软、硬件开发、销售及相关技术服务;普通货运(有效期至2012年12月31日);仓储(易燃易爆物品、危险化学品除外);设计、制作、发布、代理国内外各类广告;商贸信息咨询服务。公司总股本5,500 万股,其中,广东鸿达兴业集团有限公司持股2,600 万股,占47.27%;周奕丰持股1400 万股,占 25.45 %。

(3)广东新能源集团有限公司

广东新能源集团有限公司成立于2006 年7 月20 日,注册地为广州市荔湾区东沙经济区荷景路33号,注册资本为3,000 万元,公司类型为有限责任公司,法人代表为徐增,主要经营范围为能源项目投资,煤炭批发和经营;销售:燃料油,矿产品(不含钨、锡、锑),化工原料(不含危险化学品);货物技术进出口业务。周奕丰出资1,530 万元,占比51%。

(三)信息披露义务人控制或投资的核心企业情况

1、内蒙古乌海化工股份有限公司

内蒙古乌海化工股份有限公司成立于2004年12月14日,注册地为内蒙古自治区乌海市海南区海化工业园区,注册资本2亿元,法定代表人为郑楚英,公司类型为股份有限公司,主要生产经营范围为:纯碱、烧碱、盐碱、液氯、硫化碱、白炭黑、自营产品进出口、聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务销售:尿素、增碳剂、甲酸钠、小苏打、腐植酸钠、锰硅合金、玻璃、水泥(法律、行政法规、国务院决定应经许可的,未获许可不得生产经营)。

2、广东塑料交易所股份有限公司

详见“信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业、核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

3、广州市成禧经济发展有限公司

广州市成禧经济发展有限公司成立于1991年8月27日,2006年6月7日改制为有限责任公司,公司注册资金1,733.41万元,广东鸿达兴业集团有限公司出资1,560.07 万元、占90 %股权。法人代表周喜才,主要经营范围为批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。

4、乌海市新能源集团发展有限公司

乌海市新能源集团发展有限公司成立于2005年9月19日,注册地为内蒙古自治区乌海市海南区拉僧庙工业园区,注册资本为6860万元,公司类型为有限责任公司,本公司持股80%,法定代表人为周奕雄,主要经营范围为销售:建材、无机化工产品(不含危险品)、工程煤销售。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营)。

5、广东鸿达兴业集团化工有限公司

广东鸿达兴业集团化工有限公司成立于2003年5月13日,注册地为广州市天河区黄埔大道中260号恒安大厦24楼C-D座,注册资本为2000万元,公司类型为有限责任公司,法定代表人为郑楚英,主要经营范围为销售:化工产品及化学原料(不含危险化学品),饲料添加剂。本公司持股比例为90%。

6、广东兴业国际实业有限公司

广东兴业国际实业有限公司成立于2004年6月22日,注册资本500万元,本公司持股比例为60%;注册地为广州市荔湾区荷景路33号自编2栋305房,公司类型为有限责任公司,法定代表人为郑楚英,公司主要经营范围为国内贸易、货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);房地产开发(持有效批准证书经营),房屋出售、租赁。

7、广东英丰行贸易有限公司

广东英丰行贸易有限公司成立于2000年10月17日,注册地为广州市越秀区环市东路475号A座112-113,注册资本为1000万元,公司类型为有限责任公司,本公司持股比例为90%,法定代表人为郑楚英,主要经营范围为国内贸易(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营),发外加工日用塑料制品。

8、额济纳旗三和化工有限责任公司

额济纳旗三和化工有限责任公司成立于2005年4月6日,注册地为内蒙古自治区阿拉善盟额济纳旗达来库布镇,注册资本为46000万元,公司类型为有限责任公司,本公司持股比例为99.10%,法定代表人为岳建功,主要经营范围为加工、销售工业盐、芒硝;黑色金属等其他矿产品开发、销售、加工;有色金属勘探;煤炭经营、煤炭进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营)。

9、广州市伟隆贸易有限公司

广州市伟隆贸易有限公司成立于1996年7月2日,注册地为广州市越秀区环市东路475号华燕商城A座212-213号,公司类型为有限责任公司,注册资本为900万元,本公司持股比例为38.89%,法定代表人为郑楚英,主要经营范围为国内商业及物资供销业(国家专营专控商品除外),自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

10、广东泽鑫经济发展有限公司

广东泽鑫经济发展有限公司成立于2001年8月20日,注册地为广州市越秀区环市东路475号华燕商城113号二楼,注册资本为50万元,本公司持股比例为60.00%,法定代表人为周喜才,主要经营范围为销售化工原料(不含化学危险品)、塑料原料。

11、广东永兴隆贸易有限公司

广东永兴隆贸易有限公司成立于2000年11月15日,注册地为广州市天河区中山大道中45号美好居T4幢1106室,注册资本为300万元,本公司持股比例为66.70%,法定代表人为郑楚英,主要经营范围为销售:工业生产资料(不含小轿车及危险化学品),五金、交电、化工产品(不含危险化学品),仪器仪表,电子计算机及配件,用品。

12、广东天敌高科技有限公司

广东天敌高科技有限公司成立于2001年8月20日,注册地为广州市越秀区环市东路475号华燕商城112号二楼,注册资本为400万元,本公司持股比例为70.00%,法定代表人为郑楚英,主要经营范围为杀虫、消毒防疫产品的研究开发,相关技术服务;销售:日用化工产品,化工原料(不含危险化学品)。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期简要财务状况

(一)信息披露义务人的主要业务情况

信息披露义务人主营业务以PVC 为核心,向上下游拓展化工能源、商贸、电子交易平台及煤炭的开采销售,形成了煤炭资源开采、塑料化工原料制造、商贸、现代电子交易市场与现代化仓储物流等一条龙的产业链,主营业务板块分为化工制造、现代商贸、电子交易和物流、资源开发等四大业务板块:化工制造板块主要产品以PVC 、烧碱、纯碱生产为主,下属的乌海化工投资的年产30 万吨PVC项目一期15 万吨产能从2008 年9月起陆续投产;现代商贸板块主要依托化工产品开展贸易,主要贸易品种包括:PVC、PC、进口PC、DOP、DBP 等;电子交易和物流板块以向塑料化工企业提供塑料原料的电子交易和仓储物流配送服务为主;资源开发板块主要是焦煤、电煤、工业盐和石灰石开采和销售业务。

(二)信息披露义务人最近三年一期简要财务状况

信息披露义务人最近三年一期的主要财务数据和财务指标如下表所示:

单位:元

项目

2011-9-30

2010-12-31

2009-12-31

2008-12-31

资产总额

11175136905.11

8487183442.66

6976241416.89

5884523603.30

负债总额

4951244179.04

2806934177.34

2411187238.52

1795293901.14

所有者权益合计

6223892726.07

5680249265.32

4565054178.37

9229702.16

2011年1-9月

2010年度

2009年度

2008年度

营业收入

5449007350.16

6652231558.28

5314390248.28

5626766652.34

营业利润

676267319.53

848506729.75

613127843.08

797910344.71

净利润

538490243.89

674658478.49

475824476.21

598500869.20

注:上表中数据,2011年9月30日(2011年1-9月)数据未经审计,2008年、2009年、2010年数据已经广州市志诚会计师事务所审计,并分别出具了穗志诚审字(2010)第40082号、穗志诚审字(2010)第40083号、穗志诚审字(2011)第0018号的。

四、最近五年内受处罚及重大民事诉讼或者仲裁事项

信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项,最近五年内未有严重的证券市场失信行为。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

姓名

国籍

长期居住地

其他国家或地区永久居留权

公司职务

周奕丰

中国

广州

董事长

周喜才

中国

广州

董事、总经理

郑楚英

中国

广州

董事、副总经理

郑伟彬

中国

广州

监事

张鹏

中国

广州

监事

阮梓坪

中国

广州

财务总监

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

本次权益变动完成之后,信息披露义务人持有琼花股份18.27%的股权;除此之外,截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在控股、直接或间接控制其他境内、境外上市公司的情况。

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过 5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人通过司法执行取得琼花集团持有的全部ST琼花股份,成为ST琼花的第一大股东,主要目的是通过行使股东权利并承担股东义务,积极推动ST琼花的产业调整,优化ST琼花的资产结构,提升ST琼花的盈利水平及持续经营能力。

二、未来十二个月继续增持股份的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人拟对ST琼花筹划重大资产重组,改善资产质量和资金状况,强化其管理水平,以增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力,最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益,故拟进一步增持上市公司股份。若今后信息披露义务人发生增持股份的行为,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行信息披露义务。

三、未来处置所拥有权益的计划

信息披露义务人已郑重承诺:“根据《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定,自全部股份过户之日起 12 个月内依法不转让所持有琼花股份的股份。锁定期满后,将按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

(一)已经完成的批准程序

广东鸿达兴业集团于 2011 年11月28日召开临时股东会,决议通过了《关于公司收购琼花集团持有的琼花股份股权的议案》,同意以司法划转、代为偿债的方式收购琼花集团所持有的琼花股份30,486,422股股票。

广东鸿达兴业集团已经完成受让琼花股份股权所需的所有内部程序。

(二)尚待完成的批准等有关程序

除广东鸿达兴业集团股东会内部程序外,本次权益变动无需履行其他授权和批准程序。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前,信息披露义务人不拥有上市公司的权益。

本次权益变动完成后,信息披露义务人持有上市公司30,486,422 股股份,占上市公司总股本的 18.27%,是上市公司的第一大股东,成为实际控制人。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为司法划转。

2011年12月1日,江苏省扬州市邗江区人民法院出具(2011)扬邗执字第0943号、1082号、1083号、1084号、1085号、1086号、1087号、1088号、1089号、1090号、1091号、1092号、1093号、1094号、1095号、1096号、1097号、1098号、1099号、1100号、1101号、1102号共22份《执行裁定书》,经债权人申请,法院依照《最高人民法院<关于人民法院执行工作若干问题的规定>(试行)》第52条的规定,裁定将琼花集团持有ST琼花30,486,422股有限售条件流通股股份划转至鸿达兴业开立的证券账户。截至本报告书签署之日,上述股份未划转至鸿达兴业开立的证券账户。

三、本次权益变动相关协议及司法裁定的有关情况

(一)股权转让协议

2011年11月,鸿达兴业与琼花集团签署《股份转让协议》,主要内容为:

1、协议当事人

甲方:江苏琼花集团有限公司

乙方:广东鸿达兴业集团有限公司

2、转让股份数量及比例

转让的股份数量为30,486,422股,占琼花股份总股本的18.27%。

3、转让价款及补偿

转让价款:本次股份转让每股价格为10.00元,总价款共计304,864,220元。

补偿安排:在甲方已依照约定将目标股份过户至乙方名下的前提下,乙方或乙方的关联方在3年内对琼花股份公司进行一次重大资产重组,并于重大资产重组完成后向甲方支付市值相当于人民币1亿元的琼花股份公司股份;如乙方未依照约定进行重大资产重组,或按约定未支付补偿股份给甲方,须支付1亿元扣除应由甲方承担的所有税费后的现金给甲方。

4、股份转让的对价支付

全部股份过户至广东鸿达兴业集团名下,本次转让价款一部分抵偿所欠广东鸿达兴业集团的全部债务,剩余款项全部以现金支付。

由于琼花集团所持有的ST琼花30,486,422股股份处于质押和冻结状态,股份转让存在限制性条件,琼花集团、广东鸿达兴业集团须与债权人达成和解协议。

(二)和解协议

2011年11月28至2011年11月30日,广东鸿达兴业集团、琼花集团、琼花股份、国信集团、国信信托、债权银行等就琼花集团、琼花股份的债务偿还、解除股份质押和冻结,消除股份过户的限制条件达成《和解协议》。

1、广东鸿达兴业集团在自身债权得到实现的基础上,以股权转让价款代琼花集团偿还其所欠债权银行的债务,余额以现金支付给琼花集团;为琼花股份所欠债权银行的债务提供担保。

2、广东鸿达兴业集团与国信集团、国信信托配合,解除琼花集团持有琼花股份30,486,421股的质押;债权人解除琼花集团持有琼花股份30,486,422股的轮候冻结。

3、债权人向法院申请司法划转琼花集团持有的琼花股份全部30,486,422股至广东鸿达兴业集团开立的证券账户。

(三)司法裁定

1. 裁定的法院:扬州市邗江区人民法院

2. 裁定的日期:2011年12月1日

3. 案由:借款合同

4. 申请执行人收到《执行裁定书》的时间:2011年12月1日

5. 裁定书的主要内容:

2011年12月1日收到江苏省扬州市邗江区人民法院(2011)扬邗执字第0943号、第1082号、1083号、1084号、1085号、1086号、1087号、1088号、1089号、1090号、1091号、1092号、1093号、1094号、1095号、1096号、1097号、1098号、1099号、1100号、1101号、1102号共22份《执行裁定书》。

裁定如下:

(1)解除对被执行人江苏琼花集团有限公司持有的江苏琼花高科股份有限公司的股票30,486,422股的冻结。

(2)解除对被执行人江苏琼花集团有限公司持有的江苏琼花高科股份有限公司的股票30,486,421股的质押。

(3)将被执行人江苏琼花集团有限公司持有的江苏琼花高科股份有限公司的股票共计30,486,422股划转入广东鸿达兴业集团有限公司证券账户。

四、本次权益变动前后的股权关系

(下转D18版)